不動産のデジタル証券化 ～金融商品取引法の改正～

紹介

革新的で新しいテクノロジー（ブロックチェーンや関連するフィンテックなど）を使用するスタートアップ、不動産会社、金融機関は、「デジタル証券」による不動産資産の証券化の方向に向かっています。 この新しい展開は、不動産資産への参入障壁を下げることにより、特に個人による不動産投資を拡大する可能性があります。

セキュリティ トークン オファリング (STO) に適用される規制に関する日本の金融商品取引法 (FIEA) の改正が 2020 年 5 月 1 日に施行されました。STO では、投資家の権利を表すセキュリティ トークンが、証明書の代わりに投資家に提供されます。投資家の権利の放棄を促進する同じ権利を表します。 この修正の主な目的は、大規模な営利企業に適用される規制を市場に明確にし、投資家の保護を強化することです。 金商法改正により、電子的に登録された譲渡可能権利 (ERTR) (電子記録イテンケンリ) の概念が導入されました。 ERTR の定義に該当する STO を通じて発行されたトークンは、FIEA によって修正された規制の対象となります。 この場合、多くの追加のライセンス要件と開示義務が適用されます。

ERTRの定義

改正 FIEA 法では、ERTR は次の権利として定義されています。

• 金商法第 2 項第 2 項（第 2 項有価証券）に規定する対象有価証券（通常、証書に記載されていない有価証券）に該当すること。 そしてその
• 電子情報処理組織による譲渡可能な財産価値（財産価値が電子機器その他の電子的手段により記録されている場合に限る。）により表されるものであること。 2020 年 5 月に公表された金商法のガイドラインでは、図書の書換を発行者等が管理する場合、権利者、権利数等（書換とは所有権価値の移転を意味する）及び書換を記録するものである。権利の譲渡が一連の取引として契約上または物理的に実行される場合、その権利は本質的に ERTR に該当します。

一般に、デジタル コードは上記の 2 番目のポイントに該当します。

ERTR は、パラグラフ 2 では有価証券として扱われませんが、パラグラフ 1 では有価証券として扱われます (つまり、関連する証明書で通常言及される有価証券)。 パラグラフ 2 有価証券には、信託受益者の利益、合同会社 (有限責任会社に類似した会社) のメンバーシップの利益、および集団投資スキームの利益が含まれますが、これらに限定されません。¹ 投資のためのパートナーシップ持分（組合）または匿名組合（匿名組合）などの（CISI）。 通常、パラグラフ 2 の証券はパラグラフ 1 の証券よりも高い転換率を持たないため、緩和された規制がパラグラフ 2 の証券に適用されます。 ERTR は、電子データ処理システム (デジタル トークンなど) の使用の結果として、高い紹介の可能性を持つことができます。その結果、ERTR は、より厳しい投資家保護規則が適用される第 1 項の書類として扱われます。

デジタルトークンのカスタマイズ性が高くない場合、そのような厳しい規制を課す必要はありません。 そのため、FIEA の修正により、ERTR として扱われないデジタル トークンによって表される権利にいくつかの例外が作成されます。たとえば、次の場合:

• デジタル コードは、適格機関投資家 (QII) または適切な投資知識を持っていると見なされるその他の投資家以外の人物に技術的に割り当てることはできません。 そしてその
• これらのデジタル トークンの転送ごとに、技術的には、コンバーターによる発行者の承認の要求と、発行者の承認が必要です。

ERTRに関する規制

開示義務の放棄

ERTR レコードの売出しまたは配布のために 50 人以上の投資家に申請が行われ、特別な配置要件 (QII、個人投資家、または少数の投資家のいずれか) が満たされない限り、ERTR の発行者は提出する必要があります。関連当局による有価証券届出書とどけでしょおよび目論見書も発行する必要があります。

年次在庫報告と半年在庫報告

関係当局への有価証券届出書の提出が義務付けられている ERTR の発行者は、年次有価証券報告書 (有価証券報告書) および半年ごとの有価証券報告書 (半期報告書) も提出する必要があります。

ライセンス要件

パラ2証券（信託受益権、合同会社の会員権、CISIなど）であるERTRの発行者は、ERTRの要求を処理するために認可された事業者を使用しない限り、金融商品の第2種事業者として登録する必要があります。 QII の創設者に特に許可されたビジネス要件を満たしていること。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 投資家は少なくとも 1 つの QII を含める必要があります。
• QII 以外の他の投資家の数は 49 人以下でなければなりません。 そしてその
• このような QII 以外の投資家は、適切な投資知識を持っているか、発行体と密接に関連していると見なされるべきです。

ERTRは第2種有価証券ではなく第1種有価証券に分類されるため、発行者に代わってERTRの請求を行う者は、第一種金融商品取引業者として登録されている必要があります。

結論

この調整により、日本で施行されているデジタル証券化に関する規制が明確になり、市場の成熟と拡大に伴い投資家の保護が強化されます。 STOによる不動産への投資が拡大し、国内外の多くの企業が活力ある不動産トークン市場の創出に乗り出すことが期待されます。